Dewan direksi perusahaan menjaga kepentingan pemegang saham, yang memilih direktur pada rapat umum tahunan. Dewan menunjuk chief executive officer dan mengawasi operasi perusahaan melalui komite audit, komite kompensasi dan komite lainnya. Kompensasi dewan bervariasi dengan kompleksitas dan ukuran organisasi. Kompensasi biasanya terdiri dari beberapa kombinasi biaya, pengikut, penggantian biaya, opsi saham dan hibah saham.
Makna
Kompensasi penting karena dewan yang terlibat dan berpengalaman menambah nilai bagi perusahaan. Jeremy Goldstein, mitra di firma hukum Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, menulis di blog Harvard Law School pada 2011 bahwa meningkatnya persyaratan peraturan membuat sulit untuk mempertahankan dan merekrut direktur yang berkualitas. Persaingan ketat untuk kandidat terkemuka dan independen. Namun, struktur kompensasi harus mempromosikan kolegialitas di dewan, yang berarti bahwa harus ada alasan yang sah - seperti memimpin komite dewan - untuk membayar satu direktur lebih dari yang lain. Premium kompensasi rata-rata untuk direktur utama atau direktur senior hanya sekitar 15 persen dari kompensasi direktur reguler dan sekitar setengah dari ketua dan direktur senior tidak menerima kompensasi premium sama sekali.
Tren
Total kompensasi tunai, yang termasuk per biaya rapat dan pengikut tahunan, meningkat rata-rata 2,6 persen untuk direktur dan 4,7 persen untuk kursi dewan, menurut survei kompensasi dewan 2010 oleh perusahaan konsultan sumber daya manusia Total Kompensasi Solusi. Komponen biaya pertemuan turun pada 2010 karena perusahaan memiliki lebih sedikit rapat dewan. Goldstein menunjukkan bahwa keterlibatan direktur yang lebih dalam dan penggunaan teknologi komunikasi virtual telah menyebabkan penurunan biaya per-pertemuan dan peningkatan pengikut dalam campuran kompensasi.
Peraturan
Periode 10 tahun dari 2000 hingga 2010 memperlihatkan beberapa perubahan dalam tata kelola perusahaan, termasuk independensi direktur, persyaratan pelaporan, dan peran komite kompensasi dewan dan penasihat mereka. Komite kompensasi dewan biasanya menetapkan struktur kompensasi untuk eksekutif senior dan dewan direksi. Undang-undang Frank-Dodd 2010 mengharuskan Komisi Sekuritas dan Bursa untuk mengarahkan pertukaran pasar saham untuk mengadopsi standar pencatatan tertentu sehubungan dengan komite kompensasi. SEC mengeluarkan perubahan peraturan pada 2011 untuk mematuhi Undang-Undang ini, termasuk mengharuskan setiap anggota komite kompensasi untuk menjadi anggota dewan independen.
Papan Startup
Startup membutuhkan orang-orang yang berpengalaman dan terhubung dengan baik untuk membimbing mereka selama tahun-tahun awal, tetapi mereka juga harus menghemat uang. Kapitalis ventura Boulder, Colorado yang berbasis di Brad Feld menulis pada 2005 bahwa kompensasi dewan untuk startup harus mengikuti aturan tertentu. Pertama, seharusnya tidak ada kompensasi uang tunai kecuali penggantian biaya yang wajar, yang harus dikurangi oleh direksi. Kedua, hibah opsi saham harus 0,25-1 persen dari total kumpulan opsi saham karyawan dengan vesting tahunan selama empat tahun, yang berarti bahwa seorang direktur harus melayani selama empat tahun untuk memiliki semua opsi. Akhirnya, startup harus memungkinkan direksi untuk berpartisipasi dalam pembiayaan putaran awal dengan persyaratan yang sama dengan investor modal ventura. Opsi saham adalah kontrak yang memungkinkan karyawan untuk membeli saham yang mendasari pada harga strike tertentu sebelum tanggal kedaluwarsa.
