Perusahaan dibuat berdasarkan hukum negara dan menyediakan bentuk struktur bisnis yang ada sebagai badan hukum yang terpisah dan berbeda dari pemiliknya, yang disebut pemegang saham. Untuk mempertahankan keberadaannya yang terpisah, korporasi harus mematuhi formalitas yang disyaratkan oleh hukum negara, seperti mengadakan rapat dewan direksi untuk mengesahkan tindakan korporasi. Di California, Undang-undang Perusahaan Umum mewajibkan rapat direksi, tetapi juga mengizinkan tindakan korporasi untuk disahkan berdasarkan persetujuan tertulis dari direksi yang mematuhi Bagian 307 (b).
Struktur Perusahaan
Struktur dasar korporasi mencakup tiga tingkatan: pemegang saham, direktur, dan pejabat.Para pemegang saham memiliki korporasi dan bertanggung jawab untuk memilih dewan direksi, biasanya setiap tahun. Para direktur bertanggung jawab atas manajemen korporasi dan merupakan pembuat keputusan akhir mengenai arah dan tindakan korporasi. Direktur menunjuk pejabat, seperti presiden dan bendahara, untuk menjalankan operasi bisnis sehari-hari perusahaan yang diperlukan untuk melaksanakan keputusan dewan direksi.
Rapat Direksi
Untuk melaksanakan tugasnya, para direktur perusahaan California diharuskan mengadakan pertemuan untuk membahas, memberikan suara dan menyetujui tindakan korporasi. Undang-undang Perusahaan Umum tidak menentukan kapan atau berapa banyak rapat direktur harus diadakan selama setahun; namun, karena direksi harus melaporkan kepada pemegang saham setahun sekali tentang kondisi korporasi, rapat direktur harus diadakan setidaknya setiap tahun. Sekretaris perusahaan harus menyiapkan notulen rapat tertulis untuk disimpan dalam buku catatan korporasi. Keputusan penting yang disetujui oleh direksi harus ditetapkan secara tertulis dalam bentuk resolusi perusahaan.
Tindakan Direksi Tanpa Rapat
Jika direksi tidak praktis untuk bertemu, tetapi otorisasi dewan diperlukan untuk mengambil tindakan, Kode Perusahaan 307 (b) memungkinkan direksi untuk bertindak dengan persetujuan tertulis dengan suara bulat tanpa mengadakan rapat. Persetujuan tertulis disiapkan dalam bentuk resolusi perusahaan yang ditandatangani oleh direksi yang secara khusus menyatakan tindakan yang disetujui oleh direksi, seperti menunjuk pejabat perusahaan. Resolusi semacam itu sering digunakan untuk memberikan bukti kepada bisnis atau lembaga pemerintah lain bahwa seseorang berwenang untuk bertindak atas nama korporasi.
Masalah Direktur Tertarik
Sudah lazim bagi dewan direksi untuk membahas dan memberikan suara pada hal-hal di mana salah satu direktur memiliki kepentingan finansial. Di bawah undang-undang California, "direktur yang berminat" dapat hadir pada pertemuan tersebut, tetapi harus tidak melakukan pemungutan suara untuk masalah apa pun yang ia minati. Masalah "direktur yang tertarik" juga mempengaruhi persetujuan tertulis berdasarkan Bagian 307 (b) yang membutuhkan persetujuan dengan suara bulat - yaitu, direktur yang berminat tidak dapat menghindar dari cara dia dapat memilih dalam rapat. Untuk menghindari dilema ini, Bagian 307 (b) mensyaratkan bahwa persetujuan tertulis yang melibatkan direktur yang berminat menyertakan pernyataan yang secara jelas tercantum dalam persetujuan yang mengungkapkan kepentingan pribadi direktur dalam masalah tersebut.
